Leo (DAVIS SWEATT), en dreng der har masser af problemer og er blevet svigtet af sin mor, begynder at skrive til Stephen (JOSEPH FIENNES), en indsat der er idømt 15 års fængsel. De to knytter utroligt stærke bånd, da eksfangen tvinges til at gøre op med sine tidligere fejltagelser og foretage valg for at redde sig selv og sin nye ven. Filmen svinger mellem Leos barndom 30 år tidligere og hans nuværende liv, og spændingen bygges op til et klimaks, hvor hemmeligheden bag deres mystiske forhold afsløres.
Filmens stærke visuelle indtryk beriges af nuancerede præstationer af stjerneskuespillere som Joseph Fiennes (Shakespeare In Love), Elisabeth Shue (Leaving Las Vegas), Dennis Hopper (Dommedag nu) og Sam Shepard (Black Hawk Down), og den er instrueret af Mehdi Norowzian (Killing Joe).