Krigen raser i Nordafrika, og de allierede er presset af den tyske general Rommels ørkenrotter. Den engelske kaptajn Foster går undercover i ørkenen, og får ved hjælp af list befriet en gruppe allierede krigsfanger. Sammen sætter de ud på en farefuld mission, der skal sikre de allieredes landgang i Tobruk.