Kriminalinspektør Rex (Willis) ansætter Frank (Chiklis) og hans bande til at stjæle en uvurderlig juvel, men opgaven ender galt og nogen tipper politiet. Frank får et slag i hovedet, da han vågner op, er juvelen væk og han kan ikke huske hvem der overfaldt ham. Nu må Frank konfrontere sit team, en efter en, for at finde forræderen – inden Rex når at slette sine spor og dræbe Frank.
