Året er 2151, i efterdønningerne efter en langvarig klassekamp tvinges fem besætningsmedlemmer til at flygte i en pod, som er konstrueret til kun fire personer, da deres moderskib netop er blevet tilintetgjort. Da tingene er blevet nogenlunde normale igen, bliver de angrebet af alien-agtig livsform. Nu har de kun den mulighed at lade den stærkeste sejre.
