Will, en rig, barnløs og uansvarlig Londoner i 30'erne, der i sin søgen efter ledige kvinder opfinder en fantasisøn og begynder at deltage i møder for enlige forældre. Som følge af en af sine kontakter møder han Marcus, en mærkelig 12-årig dreng med problemer i skolen. Efterhånden bliver Will og Marcus venner, og mens Will lærer Marcus at være en sej dreng, hjælper Marcus Will med at blive voksen.
