Batman kæmper for sin by, Gotham City. Pingvinen, den geniale vanskabning, har indgået en djælvelsk alliance med multimillionæren Max Schreck i et forsøg på at overtage magten.
Men byen og superhelten trues af endnu en modstander, den dødsensfarlige Selina Kyle alias Kattekvinden. Hun har opdaget det svage punkt i Batmans styrke!
Den viden kan blive katastrofal…