Boog, Elliot og deres venner fra skoven er tilbage i et splinternyt eventyr med mere action og flere narrestreger end nogensinde før - denne gang handler det om et cirkus!
Da Boogs venner ikke kan komme med på deres årlige mandeudflugt, beslutter han at tage af sted alene. Han møder tilfældigvis et omrejsende cirkus med en cirkusbjørn, der ligner ham til forveksling. De to bjørne bytter plads, og Boog kommer til at optræde i manegen.
Da det bliver bestemt, at cirkusset skal rejse tilbage til Rusland, kommer Elliot, McSquizzy, Mr. Weenie og resten af vennerne i kamp mod uret for at redde Boog, før det er for sent!
