Steve Rogers, aka Captain America, der har været frosset ned siden anden verdenskrig, vågner fra sin dvale og redder New York, vender nu tilbage i fortsættelsen, "The Winter Soldier"
For Steve Rogers, indebærer det at vågne op efter årtiers dvale, mere end bare at indhente pop kulturen og forstå nutidens mode. Det betyder også, at denne idealist fra den gamle skole, skal vænne sig til en verden af trusler, magtkampe og en meget vanskelig moralsk kompleksitet. Denne tilpasning viser sig at være meget langtrukket og krævende..Men da en S.H.I.E.L.D. kollega bliver angrebet, kommer Steve hurtigt op i gear, og bliver involveret i et spind af intriger, der truer med at sætte hele verden i fare. Han forener kræfterne med Black Widow, og Captain America kæmper for at eksponere den stadig voksende sammensværgelse, mens professionelle snigmordere har til opgave at dræbe ham.
Da det fulde omfang af sammensværgelsen afsløres, må Captain America og Black Widow bede en anden allieret, Falcon om hjælp. Men de må snart sande at de er oppe imod en uventet og genial fjende - The Winter Soldier.
