En pensioneret specialagent ved navn John Matrix ledede en eliteenhed, men har nu efterladt de væbnede styrker til fordel for at leve med sin datter Jenny.
Men han bliver tvunget tilbage i arbejdet da de bliver kidnappet af en bande hævngerrige bøller. Selvom Matrix' ven General Franklin Kirby giver dem vagter, formår kidnapperne at kidnappe både Matrix og Jenny.
Matrix finder ud af, at Bennett, et tidligere medlem af enheden, der blev formodet død, har kidnappet ham fordi han vil forsøge at tvinge Matrix til at udføre et politisk mord for en mand kaldet Arius.
Og Arius vil have Jenny dræbt, hvis Matrix nægter...
