Dr. Peyton Westlake (Liam Neeson) er på nippet til at gøre en bane brydende opdagelse inden for fremstillingen af kunstig hud, da den sadistiske Robert G. Durant (Larry Drake) og hans bande raserer Westlakes laboratorium. Westlake bliver forbrændt til ukendelighed og gennemgår et medicinsk eksperiment, der forandrer ham fuldstændig. Han forsøger at genopbygge sit laboratorium og genoptage forholdet til sin tidligere kæreste Julie (Frances McDormand). Men den største udfordrin...
