Fay Grim (Posey) forsøger at leve et almindeligt liv som single og alenemor. Hendes søn har imidlertid store problemer med det modsatte køn og bliver efter utallige påtaler om uhensigsmæssig opførsel smidt ud af skolen. Hendes mand, Henry Fool (Ryan), har forladt hende uden et ord og er som forsvundet fra jordens overfl ade. Hele korthuset falder sammen da Fay kontaktes af CIA agenterne Agent Fulbright (Goldblum) og Agent Fogg (Fitzpatrick). De fortæller hende, at Henry er død, og at de er på jagt efter hans dagbøger, der sandsynligvis indeholder koder, som er centrale for den nationale sikkerhed. Et utal af udenlanske spioner jagter nu Henrys dagbøger, og havner dagbøgerne i forkerte hænder vil verdenssikkerheden være truet! Som gulerod tilbyder CIA at løslade Fays bror fra fængslet, hvis hun fremskaffer Henrys dagbøger. Fay indvilliger, men befi nder sig snart i et dødbringende puslespil om international terrorisme, hvor hun ikke kan stole på nogen! Fay Grim er en sprængfarlig og original politisk thriller, som stiller spørgsmålstegn ved, hvem der er venner og fjender i kampen mod terror!
