Robert De Niro og Al Pacino spiller sammen i dette brag af en forrygende fortælling om forbrydelse og besættelse...
Robert De Niro er den topprofessionelle forbryder, mens Al Pacino er en kriminalinspektør i L.A. og er totalt besat af sit job, mens hans tredje ægteskab hænger i laser.
Den karrierer kriminelle Neil McCauley (Robert De Niro) og hans besætning, Chris Shiherlis, Michael Cheritto og Trejo, hyre en ny rekrut Waingro. De begår et røveri mod en panseret bil og stjæler 1,6 million $ værd i obligationer der tilhører Roger Van Zant, der hvidvasker penge. Impulsivt dræber Waingro en af vagterne, som tvinger dem til at dræbe de resterende to, så der ikke er nogen vidner. Bagefter forsøger en rasende McCauley at dræbe Waingro, men han undslipper. Bagefter går McCauley til den kriminelle Nate og antyder, at de vil forsøge at sælge obligationerne tilbage til
Van Zant. Som går med til det, men er i al hemmelighed i gang med at instruerer sine mænd til at dræbe McCauley ved mødet. Med backup fra sin besætning, forpurre McCauley bagholdet og sværger hævn.
