Dagmar Larsen (Karen Lykkehus) - en ældre dame, der siden hendes mand døde er blevet frygteligt ensom. Hun får dagen til at gå ved at tale med sin afdøde mand og mens hun venter på, at livet skal slippe op, tænker hun tilbage på det liv hun har haft som cirkusartist i Cirkus Paradis og mødet med hendes mand, togfører Kurt Larsen (Peter Boesen).
Men hun er efterhånden ved at blive småsær og senil og hendes søn John (Otto Brandenburg) har ikke tid til hendes vrøvl. Hun bliver derfor sendt på et plejehjem. Her møder hun Hjalmar Krog (Preben Lerdorff Rye), en forhenværende major og så har hun pludseligt ikke så travlt med døden længere.
