Tom Cruise spiller borgerkrigshelten kaptajn Nathan Algren, der kommer til Japan for at slås mod Samuraierne og ender med at kæmpe for deres sag. Ken Watanabe (Golden Globe® og Oscar®-nomineret) spiller Katsumoto, en Samurai-leder, der må erkende, at deres levemåde er ved at uddø, og hvis skæbne er tæt forbundet med den amerikanske kaptajns skæbne
