Den mystiske unge mor Katie (Nicky Whelan) flytter til en ny by for at undslippe sin fortid, og hun bliver hurtigt venner med Angela Morgan (Gina Gershon), mor til en, som længes efter en større familie.
De bliver hurtigt en del af hinandens liv, og Angela og hendes mand Brian (Nicolas Cage) inviterer Katie til at bo i deres gæstehus og arbejde som deres barnepige.
Tiden går, men deres før blomstrende venskab, forvandles til en farlig besættelse, i takt med at Katie bliver mere og mere knyttet til Morgans datter.
Løgnene hober sig op, og Katies tiltagende manipulerende adfærd afsløres - den søde Katie forsøger i virkeligheden at ødelægge deres familie indefra...
