I midten af det 21. århundrede ser befolkningen på en døende jord, mod stjernerne for at finde en løsning, og tager ud for at bosætte sig på Mars. Men noget, som ingen kunne have forudsagt, venter dem. Houston, vi har store problemer.
Val Kilmer, Carrie-Anne Moss og Tom Sizemore er med i dette eventyr om menneskehedens første mission til den mystiske røde planet. Med på missionen er også robotassistenten AMEE med de mange funktioner. I den ene funktion er hun lige så loyal som en hundehvalp. Men en funktionsfejl har låst hende fast i en helt anden funktion.
Hun er blevet til en dræbermaskine, der skal destruere besætningen. Men det er ikke ekspeditionens sidste farer. For nok er Mars ufrugtbar, men den er ikke ubeboet...
